Şirket Kuruluş Aşamaları #1

Bu yazımızda girişimcilerin şirket kuruluş öncesi almaları gereken kararları, şirket kuruluş aşamalarını, kuruluş sonrası süreçler ve sorumluluklar hakkında bilgilendirmelere yer verilecektir.

Şirket kurmadan önce aşağıda yer verilen maddelerin kurucular tarafından kararlaştırılması önem arz etmektedir.
- Faaliyet adresi neresi olmalı ?
- Şirketin konusu ve türü ( LTD , A.Ş. ) ne olmalı ?
- Şirketin unvanı ne olmalı ?
- Şirketin sermaye yapısı ne olmalı ?
- Şirketin NACE Kodu ne olmalı ?
- Şirketin ortaklık yapısı ne olmalı ?

KURULUŞ YERİNİN ÖNEMİ

Şirketinizde gerçekleştireceğiniz Ar-Ge projenizi Teknokent Yönetimin onaylamasının ardından proje başlangıcı ile beraber 4691 sayılı Teknopark Mevzuatı kapsamındadır. İlgili kanun kapsamında faydalanabileceğiniz Teşvik ve İndirimler yazımızın muafiyetler başlığı altında aşağıda yer verilmiştir.

İşyeri adresiniz kısmında önerimiz Teknokent bünyesinde adresinizi göstermeniz yönündedir.

Kısaca kuruluş yerlerinden bahsedecek olur isek.
Teknokent: Teknolojilere yönelik firmaların faaliyette bulunduğu ve 4691 sayılı kanun kapsamında desteklenen yerlerdir.
Kuluçka Merkezi : Başarılı şirketleri ortaya çıkarmak için henüz işin başında olan girişimcilere destek olacak kaynak ve hizmetleri sağlayarak büyümelerinde etkin rol oynayan teknopark sahaları içerisinde olan yerlerdir.
Girişim Evleri :  Kuluçka Merkezi ile aynı şekilde çalışmakta olup son dönemler bankalar girişim evi açarak girişimcilere destek olmaktadır.
Ofis-Büro-İşyeri : Teknoparklar dışında iş merkezlerinde, müstakil yapılarda, alışveriş merkezlerinde iş amaçlı kullanılan mekanlardır.
Sanal ofis : Adres gösterilen ve posta – kargo-santral hizmeti alınan yerler.
Home ofis : Ev olarak kullandığımız mekanın bir bölümünün iş olarak kullanılması demektir.

ŞİRKET TÜRÜNÜN BELİRLENMESİ

Şirket kuruluşu için öncelikle hangi türde bir şirket kuracağımıza karar vermeliyiz. Kanunlarda tanımlı birçok şirket türü mevcuttur. Bunlar gelir vergisi ve kurumlar vergisi yönünden diğer bir ifade ile sermaye şirketi ve şahıs firması olarak iki ana grupta ele alınabilir.
Kısaca açıklamak gerekirse;
a. Sermaye Şirketleri; ortaklarının şahsından ayrı olarak tüzel bir kişiliğe sahip olan, sermayenin ön planda olduğu ve şirket ortaklarının sınırlı olarak sorumlu oldukları şirketlerdir. Sınırlı sorumluluk ise şirket ortaklarının şirket borçlarına karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olmalarını ifade eder. Ülkemizde en çok tercih edilen Limited ve Anonim Şirket türleri sermaye şirketi olarak tercih edilmektedir.
b. Şahıs firması ise gerçek kişi olarak sermayenin ön planda olmadığı, ortaklarının sınırsız ve zincirleme sorumlu oldukları işyeri türleridir. Sınırsız sorumluluk, şirket alacaklılarına karşı ortakların tüm mal varlıklarıyla ve her birinin borcun tamamından sorumlu olmalarını ifade eder.

Bu arada sermaye şirketleri ile şahıs firmaları arasındaki farklardan bahsetmek gerekirse

1. Türk Ticaret Kanunundan faydalanma farkıdır. Faaliyete geçtikten sonra herhangi bir kamu kurumuna destek veya hibe başvurusu yapacak isek sermeye şirketi olarak başvurmamız gerekmektedir.
2. Yukarıda değindiğimiz sorumluk konusu önemlidir. Şahıs firmalarında sınırsız sorumluluk var iken sermaye şirketlerinde sorumluluk sermayeniz ve ortaklık payımız kadardır.
3. Kazanç vergisi ödeme aşamasında şahıs firmaları sermaye şirketlerine göre daha fazla vergi ödeyebilirler.

 

Açması ve kapanması sermeye şirketine göre daha kolay olan şahıs firması tercih etmeyi bu üç madde ile eleyebiliriz.

Sermaye şirketlerinden en çok tercih edilen Limited Şirket ve Anonim Şirkettir. Her iki şirket türlerinin yönetimsel, vergisel ve sermaye açısından farklarına aşağıda yer veriyoruz.

Önerimiz Anonim Şirket kurmanız yönündedir.

LİMİTED ŞİRKET Mİ?  ANONİM ŞİRKET Mİ?

Şirket türlerinin yönetimsel, vergisel ve sermaye açısından farkları aşağıda detaylı olarak belirtilmiştir.

Limited Şirket;
1. Ticaret Unvanına sahiptir.
2. Tüzel kişiliğe sahiptir.
3. Ana sözleşmelerin’ de yazmasa bile kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilirler.
4. Sermayesi en az 10.000 TL’ dir.
5. Tek ortaklı veya en çok 50 ortaklı olarak kurulabilir.
6. Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
7. Ortaların pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, tescil ve ilan edilmesi zorunludur. (Hisse devri noter, ticaret odası ve bağlı olunan vergi dairesine bildirim yapıldığından maliyeti vardır )
8. Ortakların hisse satışından elde ettikleri gelirler süresiz vergiye tabidir.
9. Şirket yönetimi, şirket müdürü tarafından yürütülür. (Süreli veya süresiz olabilir )
10. Kurumlar vergisi mükellefidir.

Limited ve Anonim şirketin vergisel yönden farkı bulunmamaktadır.

Anonim Şirket;
1. Ticaret Unvanına sahiptir.
2. Tüzel kişiliğe sahiptir.
3. Ana sözleşmelerin de yazmasa bile kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilirler.
4. Sermayesi en az 50.000 TL’ dir.
5. Tek ortaklı veya en çok 250 ortaklı olarak kurulabilir.
6. Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
7. Hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. ( Hisse devrinin ticaret odasına bildirilme yükümlülüğü yoktur, bu sebeple hisse devirleri maliyetsizdir.) Melek yatırımcıların ve yabancı sermayedarların en çok tercih ettikleri şirket türüdür.
8. Ortakların 730 günden sonraki hisse satışından elde ettikleri gelirler vergiye tabi değildir.
9. Şirket yönetimi, yönetim kuruluna aittir. ( Yönetim kurulu en fazla 3 yıllığına seçilebilir) Yönetim kurulu en az 1 yetkili atar. Yetkili Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini ifa eder. ( Yönetim Kurulu Başkanı en fazla 1 yıllığına seçilebilir )
10. Yönetim kurulu üyeleri borçların tamamından sorumludur.
11. Kurumlar vergisi mükellefidir.

 

AÇIKLAMA	Limited Şirket	Anonim Şirket
Sermaye Yapısı	10.000_TL ve üstü	50.000_TL ve üstü
Kuruluşta Sermaye Bloke	Kuruluş aşamasında sermayenin tamamı veya ¼ kısmı bankadan bloke edilmesi isteğe bağlıdır. Zorunluluk yoktur.	Kuruluş aşamasında sermayenin tamamı veya ¼ kısmı bankadan bloke edilmesi zorunludur.
Yönetim Şekli	Genel Müdür Süreli veya Süresiz yetki ile yönetir. Türk Ticaret Kanunu haklarından Gerçek Kişi firmaları faydalanmamakta olup Sermaye Şirketleri faydalanmaktadırlar.	Yönetim Kurulu en fazla 3 yıllığına, Yönetim Kurulunu Temsilen Yönetim Kurulu Başkanı en fazla 1 yıllığına seçilebilir.
Hisse Devri	Hisse Devri Noter huzurunda gerçekleşir. Türk Ticaret Kanunu haklarından Gerçek Kişi firmaları faydalanmamakta olup Sermaye Şirketleri faydalanmaktadırlar. Ticaret Odasınca Tescil ve İlan Edilmesi zorunludur.	Hisse Devri Ortak Pay Defterine işlenmesi ile gerçekleşir Ticaret Odasına Tescil ve İlan edilmesi zorunlu değildir.
Hisse Devri Maliyeti	Bağlı olunan Ticaret Odasınca yayınlanan harçlar ve noter masrafları bulunmaktadır.	Maliyetsizdir.
Hisse Devri Vergisel Durum	Değer artışı bireysel vergiye tabidir	730 günden sonraki devirler vergiye tabi değildir.
Vergisel Fark	LTD ve A.Ş. aynı şekilde vergilendirilmekte olup fark bulunmamaktadır.

 

Limited ve Anonim şirket arasındaki en temel farklar; sermaye miktarları, yönetimleri, hisse devirleri ve hisse satışından doğan vergi konularındadır.
Her iki şirkette ana sözleşmelerinde yazmasa bile her türlü faaliyet alanına girebilirler.
Bu durumda neden ana sözleşmeye bu şirket şu işleri yapar şeklinde belirtiyoruz? Sebebi; Eğer ana sözleşmede yazmayan bir alanda faaliyet gösterilir ve zarar edilirse müdürlük yetkisi olmayan veya yönetim kurulunda olmayan ortaklar zararın tazminini diğer ortaklardan isteyebilirler. Fakat ana sözleşmede yazan bir faaliyet konusunda zarar söz konusu olursa hiçbir ortak bir diğerinden bu zararın tazmin edilmesini isteyemez.

Sermaye Koyma Süreci : Kuruluş aşamasında sermaye miktarı ortakların şirkete koymaları gereken parayı ifade eder. Bu miktarın tamamını kuruluş aşamasında bankaya yatırmak uygun olur, tamamını koyma imkânımız yok ise sermayenin ¼ kısmını kuruluş aşamasında koyabilir kalanı için ise 2 yıl içerisinde koyulacağını taahhüt edebilirsiniz.
Hisse devri süreci; Anonim şirketlerde hisse devri kuruluş aşamasında onaylatılan pay defterine pay adedini ve tutarını alan kişilerin bilgilerini yazmakla mümkündür. Limited şirketlerde ise hisse devri ortaklar kurulu kararı ile yapılır. Noter onaylı karar tescil ve ilan ettirilir. Bu işlem zaman alıcı ve masraflı bir işlemdir. Dolayısıyla şirket belli bir noktaya geldikten sonra hisse dağıtmayı veya sıklıkla hisse devri yapmayı düşünenler için A.Ş. türü, ortaklık yapısını çok fazla değiştirmeyi düşünmeyenler için ise Ltd.Şti. türünün tercih edilmesi gerektiğini söyleyebiliriz.

Vergilendirme Süreci : Her iki şirket türü de kurumlar vergisine tabidir. Bu vergi, şirket kazancı üzerinden %22 oranında alınan yıllık bir vergidir. Kazanç rakamı gelirlerin giderlerden çıkartılması ile ulaşılan rakamı ifade eder. Bu tutar yani kazanç ne olursa olsun %22 lik oran değişmez. Ayrıca; 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu veya 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun çerçevesinde destek kapsamına alınan Ar-Ge harcamalarının yüzde 100’ü kurumlar vergisi matrahından düşülerek vergi indirimi sağlanır.

 

Mesut ŞENEL

IFASTURK Mali Müşavirlik ve Denetim Kurucusu