KURULUŞ ÖNCESİ HAZIRLIKLAR
Şirket kuruluşuna başlamadan önce, para ve zaman kaybına uğramadan kuruluşu tamamlayacak bilgi ve tecrübeye sahip Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ile anlaşmış olmanız gerekmektedir.
Çözüm ortağınız olan Mali Müşavirinizin Harç Uygulamaları, Ar-Ge Muhasebesi, Teknokent Süreci, Tübitak projeniz var ise proje süresince Tübitak süreci, Ara Dönem Raporları, Teknokent yönetimine verilmesi gereken istista rapoırları v.b. konulara hâkim olması size sağlanan hak, istisna ve desteklerden faydalanmanız için önemlidir.
Kuruluş sürecinizin başlayabilmesi için adresinizin muhakkak kesinleşmiş olması gerekir. Kuluçka Merkezleri bu sürece hâkim olduğundan girişimcilere her konuda destek olmaktadırlar. Sonradan adresin değişmesi mümkündür ancak ilave masraf ve zaman kaybı maliyeti doğacaktır.
Limited ve Anonim şirketin kuruluş aşamaları tamamı ile birbirinin aynı olup ayrıntıda birkaç farklılık vardır.
KURULUŞ ÖNCESİ UNVAN BELİRLEME VE DİKKAT EDİLECEK HUSUSLAR
- İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
- Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir.
- Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.
- Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir
- Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.
KURULUŞ ÖNCESİ ANA SÖZLEŞME SÜRECİ
Ana sözleşme şirketin ortaklarının, unvanının, amaç ve konusunun, adresinin, sermaye miktarının, ortaklık yapısının, yönetiminin vb. konuların belirtildiği, kurucu ortaklar tarafından imzalanan yazılı bir sözleşmedir. Kanunun, şirketin kuruluşunu bağladığı olay bu sözleşmenin tescilidir. Diğer bir değişle ana sözleşmenin tescil (ticaret siciline kayıt) olduğu gün şirket resmen kurulmuştur.
SERMAYENİN BLOKE EDİLMESİ
Sermayenin bloke edilmesi Anonim Şirket kuracaklar için zorunlu olup Limited Şirket kuracaklar için zorunlu değil isteğe bağlıdır.
Banka memurunun bloke işlemini yapabilmesi için vergi numarası ile şirket bilgilerini ekranında (kendi sisteminde) görebilmesi gerekiyor. Şirket bilgilerinin bankanın sistemine düşmesi ise bazı bankalarda aynı gün içerisinde gerçekleşirken bazılarında ancak ertesi gün öğleden sonra olabiliyor. Bu durum bankadan kaynaklı bir günlük zaman kaybına sebep olur. Zaman kaybetmemek açısından başka bir bankada aynı işlemi yapabilme imkanı olabilmektedir.
Bloke işlemi neticesinde banka tarafından şirket ortaklarına banka tarafından paranın bloke edildiğine dair bir yazı verilecektir. Burada dikkat edilmesi gereken bir diğer nokta; Eğer ortak sayısı birden fazla ise her ortak için ayrı ayrı, kendi sermaye payının 1/4′ ü kadar bloke yapıldığının verilen bloke yazısında ifade edilmeli veya ayrı ayrı evrak düzenlenmesidir. Aksi takdirde toplam sermayenin 1/4′ ü bloke edilmiştir şeklinde evrak düzenlenirse bu evrak sicil tarafından kabul edilmemektedir. Bloke evrakı ana sözleşmenin tescile verilebilmesi için gereken belgelerden biridir.
NACE KODUNUN ÖNEMİ
Avrupa Topluluğunda Ekonomik Faaliyetlerin İstatistiki Sınıflaması (NACE); Avrupa‘da ekonomik faaliyetlerle ilgili istatistiklerin üretilmesi ve yayılması amacına yönelik bir başvuru kaynağıdır. NACE kodlamasında faaliyet konularına göre işyerlerine/işletmelere altı haneli bir kod verilmektedir. Ülkemizde birçok alanda yürütülen Avrupa Birliğine uyum çalışmaları kapsamında, NACE kodu uygulaması da kullanılmaya başlanmıştır.
KOSGEB tarafından verilen desteklere başvuru yapmayı planlıyor iseniz KOSGEB bazı NACE kodlarını destek kapsamından çıkartmıştır Bu sebeple kuruluş aşamasında şirketiniz için uygun NACE kodunu belirlemeniz önem arz etmektedir. İlerleyen sürelerde ihtiyacınız doğrultusunda NACE kodunuzu değiştirme imkânınız bulunmaktadır.
ŞİRKETİNİZİN TESCİL VE İLAN SÜRECİ
Tescil aşamasında şirket ortak veya ortaklarının bizzat bulunmalarına gerekmektedir. Tescil işlemi Ticaret Odaları bünyesinde gerçekleşmekte olup randevu sistemiyle çalışmaktadırlar. Randevu öncesi online olarak tüm hazırlıkları tamamlayan Mali Müşaviriniz Ticaret sicilinde ortakların imza tescil talebi işlemini gerçekleştirmesi ile ticaret odasında işlem tamamlanmaktadır.
Kanunun şirketin kuruluşunu bağladığı olay tescildir. Şirketimiz tescil olduğuna göre artık bu tarih itibariyle resmen kurulmuştur. Ana sözleşmemiz tescil tarihinden yaklaşık bir hafta sonra Ticaret Sicil Gazetesi‘ nde yayınlanacaktır. Yayınlanmasından yaklaşık bir hafta sonra ise ticaret sicil gazetemiz kurye ile şirket adresine teslim edilecektir. Gazete hemen yayınlanmadığından, şirketimiz tescil olduğunda, sicil tarafından diğer tescil evrakları ile beraber, “gazete yayınlanıncaya kadar gazete yerine geçen” Ticaret Sicil tasdiknamesi isimli bir belge verilmektedir.
Şirketimiz kuruluş aşamasında yine bağlı olduğunuz oda tarafından defterleriniz tasdik edilecektir.
Limited Şirketlerin tutmak zorunda olduğu defterler aşağıda sıralanmıştır;
1- Yevmiye Defteri
2- Kebir Defteri
3- Envanter Defteri
4- Ortaklar Pay Defteri
5- Genel Kurul Karar Defteri
Anonim Şirketlerin tutmak zorunda olduğu defterler aşağıda sıralanmıştır;
1- Yevmiye Defteri
2- Kebir Defteri
3- Envanter Defteri
4- Ortaklar Pay Defteri
5- Yönetim Kurulu Karar Defteri
6- Genel Kurul Karar Defteri
7- Damga Defteri
İMZA SİRKÜSÜ SÜRECİ
Tescil sürecinden sonra kuruluşa devam edilebilmesi için şirket imza yetkilisinin tescil evrakları ile notere gitmesidir. Noterde 2 nüsha imza sirküsü ile bir nüsha muhasebe vekaleti çıkarılmalıdır. İmza sirkülerinin biri vergi dairesine müracatta kullanılmaktadır, diğeri ise yetkilide kalacaktır. Muhasebe vekaleti ise muhasebecimizin kuruluşun diğer süreçlerini ve faaliyetiniz süresince resmi dairelerde işlem yapabilmesini sağlayacaktır.
VERGİ LEVHASI OLUŞTURMA SÜRECİ
Vergi Dairelerinin belirli sorumluluk alanları vardır. Şirketinizin merkez adresi hangi vergi dairesinin sorumluluk alanı içerisinde kalıyor ise o dairenin mükellefiyiz demektir.
Ticaret sicilinde tescil ve ilanımız tamamlandığında otomatik olarak bağlı bulunulan vergi dairesinin ekranına düşmektedir. Vergi dairesi sicil bölümü ise bunu görüp kaydımızı yapmakta ve vergi levhamızı onaylamaktadır.
Muhasebeciniz kendi şifresi ile internet vergi dairesinden giriş yaparak vergi levhanızı pdf olarak indirip size mail gönderebilir. Vergi dairesinde süreci tamamlayabilmek için aşağıdaki belgeler ile daireye başvurulup kuruluş süreci tamamlanabilir.
1 - İşe Başlama Formu
2 - Ana sözleşme
3 - Tescil Yazısı
4 - Sicil Tasdiknamesi
5 - İmza Sirküleri
6 - Ortak veya ortakların yerleşim yeri belgeleri
7 - Ortak veya ortakların onaylı kimlik fotokopileri
8 - Muhasebe Sözleşmesi
9 - İşyeri Kira sözleşmesi veya Tahsis Yazısı (Eğer şirketimize kira bedeli olmayan bir yer tahsis edilmişse girişimciye bir tahsis yazısı verilir. Kuluçka Merkezi ve TTO’ lar bunu yapmaktadır.)
Bundan sonra vergi dairesi tarafından görevlendirilen yoklama memurunun işyerimize gelerek olumlu yoklama tutması gerekir.
Yoklama memuru geldiğinde, belirtilen adreste işyeri ile ilgili emareler görmeli ve tutacağı yoklamayı ortaklardan birine imzalatmalıdır. Yoklama vekaleten de imzalanabilir. Eğer işle ilgili hiç bir emare yok (ofis boş) ise, işyerimiz kapalı ise veya eşyalar olmasına rağmen şirket ortağı veya vekili ile görüşemezse yoklama tutulmadan memur geri döner ve yoklama olumsuz tutulur. Yoklama memurunun tekrar yoklamaya gelmesi için vergi dairesine başvurulması gerekmektedir. Şirketinizin ofiste işle ilgili emareler (masa, sandalye ve bilgisayar gibi) görülerek tutulan yoklama fişi ortak veya vekili tarafından imzalandığında açılış yoklaması tamamlanmış olur. Bu olumlu yoklama neticesinde evraklar vergi dairesi tarafından işlenerek mükellefiyetler açılır.
SGK VE BAĞKUR DOSYASI AÇMA SÜRECİ
İşyerimizin SGM (Sosyal Güvenlik Merkezi) Müdürlüğüne bildirilmesi diğer bir değişle tescil ettirilmesi, şirket kuruluşunun zorunlu aşamalarından biri değildir. Sosyal Güvenlik mevzuatı açısından ise en geç işçi çalıştırılmaya başlanacağı gün işyeri tescilinin yapılması gerekmektedir.
Kanunen, şirket ortaklarının ortağı oldukları şirkette sigortalı (4a’ lı) olmaları yasaktır. Bu kişiler şirket ortaklıklarından ötürü bağkurlu (4b’ li) olmak zorundadırlar. Eğer ortağı olmadıkları başka bir şirkette sigortalı olarak çalışıyor iseler bağkurlu olmalarına da gerek yoktur. Diğer şirkette ki bu çalışmaları son bulduğu gün itibariyle şirket ortağı olmalarından ötürü bağkurlu olmak zorundadırlar. Ortağın bağkur kaydı Ticaret Odasının bildirmesi üzerine SGM Müdürlüğü tarafından açılır. Fakat uygulamada bu sistem pek yürümediğinden eğer bağkur kaydı açılmamışsa (e-devletten kontrol edilebilir) ortak kendisi SGM Müdürlüğüne başvurarak bağkurunu açtırabilir.
NOT : Bağkur primi aylık gelirin %34,5′ i oranında ödenir. Bağkur priminin hangi tutarda ödeneceği bağkurlunun kendi aylık gelir beyanına yürürlülükteki asgari ücretten az olmamak kaydıyla bağlanır. Herhangi bir beyanda bulunulmazsa en düşük tutardan ödeme yapılır. Bağkur primlerini vadesinde ödemesi ile takip eden aylarda ödenecek bağkur primine sistem tarafındna %5 lik indirim yapılır. İşyeri SGM tescili, şirket ortağının bulunması gerekmeyen yalnızca muhasebeci tarafından yürütülebilecek bir süreçtir. Muhasebeci tarafından yürütülebilmesi için ise “Tescil ve İlan” aşamasında belirttiğimiz muhasebe vekaletinin verilmiş olması gerekir.
SGM Müdürlüğüne verilmesi gereken evraklar ise şu şekildedir;
1- İşyeri Bildirgesi (ek 6)
2- Vergi Levhası Fotokopisi
3- Ortakların Kimlik Fotokopileri
4- Ortakların Yerleşim Yeri Belgeleri
5- Muhasebe Vekaleti Fotokopisi
6- İmza Sirküleri Fotokopisi
7- Sicil Gazetesi veya Gazete Yerine Geçen Belgenin Fotokopisi
8- Faaliyet Belgesi Fotokopisi
9- Şifre Talep Formu (ek 1)
10- Teslim Tutanağı (ek 2)
11- E-Sigorta Sözleşmesi
Bu evraklar bağlı olunan Sosyal Güvenlik Kurumuna teslim edildiğinde, genellikle aynı gün içinde işyeri kaydımız yapılmaktadır. Vergi dairesinden farklı olarak, SGM Müdürlüğünce işyerine yoklamaya gelinmesi söz konusu değildir. İşyeri kaydımız tamamlandığında SGM Müdürlüğü tarafından muhasebecimize “işyeri sicil numarası” ve “şifre” verilmektedir. İşe almalar, işten ayrılmalar ve çalışanların aylık sigorta primlerinin tahakkuk ettirilmesi bu şifre ile internet üzerinden yapılmaktadır.
KURULUŞ MALİYETİ GİDER KALEMLERİ VE TUTARLARI
Kuruluş işlemleri yürütülürken yapılan harcamaları iki ana başlıkta toplayabiliriz. Şirket kuruluş giderleri ve sermaye blokesi.
Şirket kuruluş giderleri, aşağıdaki tablolarda kalemler halinde ifade edildiği gibi limited şirket için yaklaşık 4.000,00 TL, anonim şirket için ise 2.750,00 TL civarında tutmaktadır. Burada kesin bir rakam verilemeyip yaklaşık olarak ifade etmemizin sebebi, ana sözleşmelerin noter onayı ile tescil ve ilanında alınan masrafların kelime başı ücret ile hesap edilmesidir. Bu nedenle ana sözleşmenin amaç ve konu maddesinin içeriğinin nisbeten uzun veya kısa oluşuna göre tescil ilan ve noter tasdik masrafları değişiklik göstermektedir. Ayrıca tek ortak veya çok ortaklı olunması veya şirket sermayesinin fazla olması da masrafları farklılaştırmaktadır.
“NOTER ONAYI VE SERMAYENİN BLOKE EDİLMESİ” başlıklı bölümde anlatıldığı gibi sermayenin 1/4′ ünün kuruluş sürecinde bankaya bloke ettirilmesi gerekmektedir. Bloke edilen tutar kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra bankadan çekilerek şirket için harcanabilecek bir meblağdır.
Limited Şirket için;
• Kuruluş giderleri için ticaret odası, noter ile vergi dairesi masrafları şirketin yapısına göre değişiklik göstermektedir
• Sermaye blokesi için sermaye yapısına göre değişiklik göstermekte olup en az 2.500 TL nakite ihtiyaç bulunmaktadır. (Bu işlem isteğe bağlıdır )
Anonim Şirket için ise;
• Kuruluş giderleri için ticaret odası, noter ile vergi dairesi masrafları şirketin yapısına göre değişiklik göstermektedir.
• Sermaye blokesi için sermaye yapısına göre değişiklik göstermekte olup en az 12.500 TL nakite ihtiyaç bulunmaktadır.
Şahıs Firmaları için ise;
• Kuruluş giderleri için 1.000,00 TL
MÜKELLEFİYETLER ( DÖNEMSEL VERGİ MALİYETLERİ )
Teknokent bölgesinde Ar-Ge projesi yapan bir şirketler gelir vergisi, kazanç vergisi, ithalat vergisi,damga vergisi ve sigorta primi ödemelerinde indirim gibi ilave teşviklere sahiptirler.
KURULUŞ SONRASI DİKKAT EDİLECEK HUSUSLAR
- Kaşe yaptırılmalı
- Fatura duruma göre İrsaliyeli Fatura bastırınız ( Aciliyeti yoktur en kısa zamanda yaptırılması gerekir )
Mesut ŞENEL
IFASTURK Mali Müşavirlik ve Denetim Kurucusu